Образец претензии по договору подряда

Письменное требование одной компании к другой — это претензия по договору строительного подряда: уплатить неустойку, оплатить выполненные работы, устранить недостатки или вернуть неотработанный аванс. Для споров между юридическими лицами и ИП претензия обязательна: при её отсутствии иск будет оставлен арбитражным судом без рассмотрения. Согласно части 5 статьи 4 АПК РФ обратиться в суд можно по истечении 30 календарных дней с момента отправки претензии. Другой срок ответа или иной порядок договор устанавливать вправе, и тогда применяется он.

Ниже разобрано, из каких блоков строится претензия, какие реквизиты обязательны, как посчитать сумму, что приложить и как отправить документ, чтобы потом доказать вручение. В середине страницы приведён образец текста претензии подрядчика о взыскании долга и неустойки. Его можно взять за основу и переделать под претензию заказчика: о возврате аванса, о просрочке или о качестве работ.

Из каких частей состоит претензия по строительному подряду

Закон не утверждает обязательную форму претензии. Суды проверяют одно: из документа должно быть понятно, кто, к кому, по какому договору и с каким требованием обращается. Если претензия написана расплывчато, ответчик скажет в суде, что досудебный порядок не соблюдён, и иск вернут. Поэтому структура должна быть строгой и предсказуемой.

Шапка и заголовок

Адресата указывают в правом верхнем углу: ИНН, ОГРН, юридический адрес и полное наименование компании, а также должность и фамилия руководителя. Ниже — отправителя с теми же данными. Под шапкой ставят исходящий номер и дату. Заголовок формулируют по сути: «Претензия об оплате долга по договору подряда № ___ от ___» либо «Претензия о возврате неотработанного аванса». Слово «письмо» вместо «претензия» не стоит использовать, чтобы не спорить потом о природе документа.

Описательная часть

Здесь коротко излагают фактуру: дата и номер договора, предмет работ, цена, срок оплаты или срок выполнения. Затем перечисляют, что сделано отправителем: работы выполнены и сданы, акты направлены, аванс перечислен. После этого указывают нарушение другой стороны. На документ ссылаются при каждом утверждении: номер акта, дату платёжного поручения, номер письма.

Требование и последствия

Требование пишут отдельным абзацем, с точной суммой, сроком исполнения и реквизитами для оплаты. Если требование неденежное (устранить недостатки, передать исполнительную документацию), указывают конкретный перечень и срок. Завершает претензию предупреждение: если требование не исполнят, компания пойдёт в арбитражный суд и потребует ещё судебные расходы и годовые проценты за неправомерное удержание денежных средств (ст. 395 ГК РФ).

Что в претензии указывать не следует

Судья будет внимательно читать претензию, ведь она станет частью материалов дела. Поэтому в ней не стоит признавать то, что потом придётся опровергать. Типичная ошибка подрядчика — фраза «мы готовы устранить замечания», когда замечания на деле необоснованны: заказчик представит её как признание недостатков. Заказчик, в свою очередь, ослабляет позицию, когда пишет «работы частично выполнены, но не в полном объёме», не называя, какие именно работы и на какую сумму.

Не нужны эмоциональные оценки, угрозы обратиться в правоохранительные органы и требования, не связанные с договором. Не стоит включать в одну претензию требования по разным договорам: если по одному из них спор урегулируют, а по другому нет, в суде придётся объяснять, какая часть письма к какому иску относится.

Реквизиты сторон и договора: в чём чаще всего допускают ошибки

Ошибки в реквизитах дают должнику повод заявить, что претензию он не получал или что она адресована другому лицу. Проверку стоит начать с выписки из ЕГРЮЛ контрагента, полученной в день отправки на сайте ФНС. Юридический адрес берут только оттуда, а не из договора: компания могла переехать после подписания.

Полное наименование пишут с организационно-правовой формой, как в реестре. ИНН и ОГРН указывают обязательно, особенно если у контрагента есть «двойники» с похожими названиями. Когда в России работает филиал иностранной строительной компании, называют головную организацию и адрес филиала по реестру аккредитованных филиалов.

В части о договоре нужны номер, дата, предмет и все дополнительные соглашения, которые меняли цену или сроки. Если работы шли без подписанного договора, это пишут прямо: «работы выполнены по устной договорённости и приняты по актам № ___». Обычно в такой ситуации претензию строят на нормах о неосновательном обогащении (статья 1102 ГК РФ), что должно следовать из её текста.

Претензию подписывает либо руководитель компании, либо представитель по доверенности. Копию доверенности прикладывают. Если подпишет сотрудник без полномочий, должник вправе считать претензию ненаправленной. Печать не обязательна, но на практике её ставят, если она предусмотрена уставом.

Как посчитать сумму требования

Размер суммы в претензии не может быть меньше суммы предстоящего иска. Требование, отсутствовавшее в претензии, но появившееся в иске, даёт ответчику повод сослаться на несоблюдение досудебного порядка в этой части. Пояснения по этому вопросу есть в постановлении Пленума Верховного Суда № 18 от 22.06.2021, посвящённом досудебному урегулированию споров: суд смотрит, позволяла ли претензия понять существо требований.

Расчёт удобно вынести в приложение в виде таблицы, а в тексте привести итог. Для неустойки указывают период, ставку из договора, базу начисления и формулу. Если договор ограничивает неустойку процентом от цены, расчёт делают с учётом этого предела.

Проценты по статье 395 ГК РФ и договорная неустойка за одну и ту же просрочку одновременно не взыскиваются, если договор прямо не разрешает их сочетание. В претензии выбирают одну меру. Для заказчика, который требует аванс назад, проценты начисляют с момента, когда договор прекращён и основание удерживать деньги отпало.

Пример текста претензии подрядчика по взысканию долга

Ниже — шаблон для типовой ситуации: подрядчик сдал этап работ и отправил акты, но заказчик не подписал их и не заплатил. Скобки и подчёркивания заменяют своими данными.

> Генеральному директору ООО «___» > ИНН ___, ОГРН ___, адрес: ___ > > От ООО «___» > ИНН ___, ОГРН ___, адрес: ___ > > Исх. № ___ от ___ > > ПРЕТЕНЗИЯ об уплате долга по договору строительного подряда № ___ от ___ > > Заказчик ООО «___» и подрядчик ООО «___» заключили договор строительного подряда № ___ от ___ на проведение работ по ___ на объекте: ___. Цена работ по договору составляет ___ руб. > > Работы по этапу № ___ на сумму ___ руб. подрядчик выполнил; акт КС-2 № ___ о приёмке выполненных работ и справка КС-3 № ___ о стоимости направлены заказчику ___ (способ и дата). Заказчик в срок, предусмотренный пунктом ___ договора, мотивированного отказа от подписания актов не направил. > > Согласно статье 753 ГК РФ односторонний акт о сдаче работ действителен, пока мотивы отказа заказчика подписывать его не признаны обоснованными. В пункте ___ договора оплата предусмотрена в течение ___ дней со дня подписания актов. Срок оплаты истёк ___. > > Задолженность заказчика составляет ___ руб. Неустойка по пункту ___ договора за период с ___ по ___ составляет ___ руб. (расчёт прилагается). > > Просим до ___ перечислить по реквизитам ___ руб. долга и ___ руб. неустойки: ___. > > Если требование не будет исполнено, подрядчик предъявит в Арбитражный суд ___ иск о взыскании задолженности, неустойки по день фактической оплаты и судебных расходов. > > Приложения: по списку. > > Генеральный директор ___ / ___ /

Для претензии заказчика меняется описательная часть и требование. Вместо актов указывают перечисленный аванс и уведомление об отказе от договора, вместо долга — сумму неотработанного аванса. Если претензия касается качества, перечисляют выявленные недостатки со ссылкой на акт осмотра и устанавливают срок устранения, после которого заказчик привлечёт другую организацию за счёт подрядчика.

Приложения: какие документы приложить к претензии и в какой форме

Закон не обязывает прикладывать документы, которые уже есть у адресата. Но полный пакет снимает возражения «не понимаем, о чём речь» и показывает суду, что спор пытались решить до суда. Копии заверяют подписью уполномоченного лица и печатью, если она есть.

Минимальный набор для подрядчика

• договор со всеми приложениями, графиком и сметой;
• дополнительные соглашения, меняющие объёмы, цену или сроки;
• акты КС-2 со справками КС-3 и подтверждение их отправки;
• расчёт долга и неустойки;
• копия доверенности подписанта.

Минимальный набор для заказчика

• платёжные поручения по авансу и промежуточным платежам;
• акты приёмки той части работ, которая была выполнена;
• уведомление о расторжении договора или об отказе от него;
• заключение специалиста, фотофиксация и акт осмотра с перечнем недостатков;
• расчёт неустойки за просрочку или расчёт расходов на исправление работ.

Если в деле есть исполнительная документация, журналы работ, переписка по электронной почте с согласованием изменений, их стоит перечислить в претензии, даже если сами копии не прикладываются. В суде будет проще сослаться на документы, о которых ответчик знал заранее.

Объёмные приложения, например полный комплект исполнительной документации или сметы на сотни страниц, допустимо передать на флеш-накопителе или ссылкой на файловое хранилище, если договор разрешает электронный обмен. В тексте претензии в этом случае перечисляют файлы с их названиями и датами, чтобы адресат не мог сказать, что получил пустой носитель.

Отправка претензии и доказательства вручения

Способ отправки определяет, сможет ли истец доказать соблюдение досудебного порядка. Первым делом смотрят договор: стороны часто прописывают адреса для корреспонденции и разрешённые каналы, включая электронную почту и систему электронного документооборота. Если договор называет конкретный способ, претензию направляют именно так, а дополнительно дублируют почтой по юридическому адресу.

Почтовое отправление делают ценным письмом с перечнем вложений по форме почты и уведомлением о вручении. Квитанцию, перечень с отметкой отделения и трек-номер сохраняют. К иску прикладывают распечатку отслеживания отправления с сайта Почты России. Возврат письма с отметкой «истёк срок хранения» не препятствует обращению в суд.

Статья 165.1 ГК РФ действует в интересах отправителя: доставленным считается сообщение, которое адресат не получил по зависящим от него причинам. Компания отвечает за получение почты по адресу из ЕГРЮЛ. Высшая судебная инстанция (постановление Пленума № 25 от 23.06.2015) разъяснила, что риск неполучения корреспонденции по такому адресу несёт сам адресат.

Нарочное вручение подходит, когда контрагент находится рядом. На экземпляре отправителя получатель ставит отметку: дату, должность, подпись, расшифровку, входящий номер или штамп канцелярии. Отправка по электронной почте без условия в договоре считается слабым доказательством, но в паре с почтовым отправлением снимает спор о дате.

Особенности для госконтрактов и иностранных контрагентов

Если работы выполнялись по контракту в рамках 44-ФЗ или договору по 223-ФЗ, порядок обмена документами часто закреплён в самом контракте: акты и претензии направляются через единую информационную систему или по адресам, указанным в контракте. Претензию дублируют на бумаге по юридическому адресу заказчика, чтобы не спорить о моменте получения. Требование о неустойке к государственному заказчику рассчитывают по правилам контракта, которые повторяют положения закона о контрактной системе.

Для иностранной компании проверяют условия договора о языке переписки и месте разрешения споров. Если договор предусматривает международный арбитраж, претензионный порядок может быть описан иначе, чем в АПК РФ, и следовать нужно договору. Претензию на русском языке в таком случае сопровождают переводом.

Претензионный срок и следующий шаг после ответа

Отсчёт тридцати дней ведут с даты отправки претензии, не с даты её получения. Если договор установил иной срок, например десять рабочих дней, иск подают после его окончания. Срок, назначенный в самой претензии, на процессуальный срок не влияет: даже если в письме написано «оплатить в течение пяти дней», в суд идут не раньше, чем позволяет АПК РФ или договор.

Исковая давность на период претензионного срока приостанавливается при направлении претензии. Это полезно, когда до окончания трёхлетнего срока остаются недели: претензия даёт время подготовить иск.

Если пришёл ответ

Ответ на претензию анализируют до подачи иска. Нередко заказчик в ответе признаёт часть долга или называет конкретные замечания к работам. Признание суммы упрощает доказывание, а перечень замечаний показывает, к каким доводам готовиться: потребуется ли строительно-техническая экспертиза, нужно ли собирать исполнительную документацию. Встречные претензии о качестве иногда оказываются мнимыми, и ответ помогает это увидеть заранее.

Что делать при молчании или отказе в ответе

Частичная оплата после претензии тоже требует реакции. Сумму иска уменьшают на поступившие деньги, а неустойку пересчитывают с учётом даты каждого платежа. Если должник перечислил деньги с назначением платежа по другому договору или без назначения, это фиксируют письмом: от того, в счёт какого обязательства зачтена оплата, зависит расчёт неустойки. После окончания срока готовят исковое заявление в арбитражный суд. Претензию, доказательства отправки и ответ (если он есть) прилагают к иску. Одновременно допустимо предложить переговоры о мировом соглашении или графике погашения: суды поощряют урегулирование, а для компаний это часто быстрее и дешевле процесса.

Если нужно проверить готовую претензию, посчитать неустойку или понять, как ответить на претензию контрагента, адвокат изучит договор, акты и переписку и подскажет, какие формулировки ослабляют позицию в будущем споре. Отправленная претензия становится доказательством, и исправить неудачные признания в ней потом сложно.

Основной канал связи с адвокатом — электронная почта advokat.strojka@gmail.com.